海外企業が日本で子会社を設立するには？注意点や設立の流れ、必要な残留資格の種類など

日本法人の役員には海外在住者も就任可能であることから、日本に子会社（日本法 人）を設ける海外企業が増えてきています。

ただし、海外企業が親会社となる場合は、日本の企業が親会社となって子会社を設立 するケースとは異なる手続きが発生する点に注意が必要です。まずは海外企業が日本 に子会社を設ける方法をしっかりと把握し、不備のないように気をつけながら慎重に 準備を進めることをおすすめします。

そこで、今回は「海外企業による子会社（日本法人）設立」をテーマに、特徴や注意 点、設立の流れなどを詳しくまとめました。また、日本でビジネス拠点を設ける場合 におすすめしたい「バーチャルオフィス」の魅力についてもあわせてご紹介します。

ぜひ参考にしながら、日本での子会社設立準備を効率的に進めていきましょう。

子会社（日本法人）とは

子会社（日本法人）は海外企業が日本に進出する際のひとつの形態であり、海外 企業が出資して日本に設立する法人のことを指します。

この子会社は親会社である海外企業本社とは別の独立した法人格を持つため、も し子会社の事業活動を通じて債権債務が発生した場合はそのまま子会社に帰属す ることとなり、海外企業には出資者としての責任が課せられます。

子会社（日本法人）と日本支店、日本駐在員事務所の違いは？

海外企業が日本に進出する場合、「日本支店」や「日本駐在員事務所」を設ける選 択肢もあります。ここでは、子会社（日本法人）・日本支店・日本駐在員事務所に おける3つの違いについて押さえておきましょう。

1. 登記の違い

子会社（日本法人）は独立した法人格を持つため、設立登記を行う義務があります。 また、日本支店は海外企業の本社の一部として扱われることから独立した法人格は ありませんが、設立するためには登記手続きが必要です。

一方、駐在員事務所は海外企業が日本での営業活動を検討・準備する段階で設置す る暫定的な拠点であるため、登記の必要はありません。

2. 営業活動の違い

子会社（日本法人）と日本支店は直接的な営業活動を行うことが可能ですが、日本 駐在員事務所における活動は準備や補助のみに限られており、直接的な営業活動を 行うことはできません。基本的には市場調査や情報収集、物品の購入、広告宣伝活 動のみ許可されています。

3. 事業体の違い

子会社（日本法人）と日本支店は事業体として認められる一方で、駐在員事務所は 認められません。

ちなみに子会社では海外本社とは別の取締役・監査役を就任させる必要があり、先 述のように営業活動によって発生した債権債務は子会社自体に帰属されます。それ に対して日本支店は取締役や監査役などを設置する義務がなく、日本支店で生じた 債権債務はすべて海外の親会社が負担する点が大きく異なります。

海外企業が子会社（日本法人）を設立するにあたっての注意点

海外企業が日本に子会社（日本法人）を設ける際には、主に下記の点に注意が必 要です。スムーズに設立手続きを進められるよう、あらかじめしっかりと確認し ておきましょう。

・資本金の送金にあたって、在住している国や事業の業種によっては事前に「外 為法」の届出が必要です。届出が不要な場合でも、設立後に外為法の報告が必要 となるため注意しましょう。

・資本金の送金には複雑な手続きを踏まなければなりません。また、資本金を受 け入れるための銀行口座を準備する必要があるほか、資本金の額が円で入金され るように手配することが求められます。

・定款作成にあたり、本国の会社書類や代表者のサイン証明書の準備が必要です。 また、場合によっては宣誓供述書等の作成を求められることもあるため、必要の 有無を事前にしっかりと確認することが大切です。

・本国へ必要書類を手配したり、本国にいる代表者からサインをもらったりと手 間がかかるため、通常の内国会社の設立よりも多くの時間を要します。

海外企業が子会社（日本法人）を設立する流れ

ここでは、海外企業が日本に子会社（日本法人）を設立する流れをご紹介します。

■設立の事前準備

【STEP1】設立事項を検討する

まずは子会社（日本法人）の名称や本店所在地、役員、事業内容、資本金の額と いった基本的な設立事項を検討します。

【STEP2】事前に外為法の届出が必要かどうか確認する

国や事業内容によっては、設立登記前に外為法の届出が必要となります。事前届 出が必要な場合は設立登記申請日より前6か月以内に行い、不要な場合は設立後登 記後に事後報告をしましょう。

なお、事前届出を行う場合は届出後30日を経過するまで登記申請を行うことがで きません。

【STEP3】本国から書類を取り寄せる

海外企業が日本で子会社を設立する場合は下記の書類を準備し、本国で認証を受 けたのちに公証役場へ提出します。

・設立証明書
・営業許可書
・登記事項証明書
・海外企業の代表者のサイン証明書
・宣誓供述書（必要な場合のみ）

■設立手続き

【STEP4】定款を作成し、認証を受ける

STEP1で決定した設立事項をもとに定款を作成し、認証の委任状に海外企業の代表 者の署名を行います。その後、公証役場にて定款の認証を受けます。

なお、定款認証時にかかる費用は定款に定める資本金の額によって以下の通りに 異なります。

ただし、海外企業が日本に子会社（日本法人）を設立する際は、在留資格の関係 で資本金の額を500万円以上に設定することが多いため、基本的に定款認証費用は 50,000円かかると認識しておくとよいでしょう。

【STEP5】出資金の支払いを行う

定款の認証を受けたら、出資金の支払いを行いましょう。なお、支払先の銀行は 日本国内の銀行の本支店（外国銀行を含む）、または日本の銀行の海外支店で、 銀行口座は発起人または設立時の代表取締役の名義でなければなりません。

また、海外から日本の銀行に送金する場合は、資本の額が円で入金されるように 手配する必要があります。

【STEP6】設立登記の申請を行う

子会社（日本法人）の本店所在地管轄の法務局にて、子会社の設立登記申請を行 います。通常は、1週間程度で登記完了となります。

■設立後の手続き

【STEP7】各種届出や報告を行う

必要に応じて、外為法の事後報告や官公署への各種届出等を行います。

海外企業が子会社（日本法人）を設立する際の「在留資格（ビザ）」について

もし海外企業が設立した子会社（日本法人）にて外国人の方が勤務する場合は、 勤務形態に応じて在留資格を取得する必要がある点にも注意しましょう。

たとえば代表取締役などの経営・管理を行う外国人の方は「経営管理」、本国で1 年以上勤務していた方が期間を定めて転勤する場合は「企業内転勤」の在留資格 が求められます。

海外企業が子会社（日本法人）を設立する際は「バーチャルオフィス」を利用すると便利！

海外企業が子会社（日本法人）を設立する場合、「子会社の本店所在地をどこに するか」と悩む場合もあるでしょう。

実際にその場所で事業活動を行っていたり、誰かが常駐していたりする必要はあ りませんが、税務署などの公的機関から通達が届く可能性があるため「郵送物が 届く場所」を確保することが求められます。

そこでおすすめしたいのが、事業用の住所をレンタルできる「バーチャルオフィ ス」です。日本進出時に利用する場合、主に以下のようなメリットがあります。

・費用を抑えて子会社（日本法人）の拠点を確保できる
・都心一等地の住所が多く、事業活動に有利
・届いた郵送物を海外へ転送してもらえる場合もある
・法人設立サポートサービスを利用できる場合もある

具体的にどのような魅力があるのか、以下で詳しく見ていきましょう。

・費用を抑えて子会社（日本法人）の拠点を確保できる

バーチャルオフィスは、一般的に「5,000円～10,000円程度の登録料」と「数千円 程度の月額利用料」で利用可能です。

リアルなオフィスを確保するよりも圧倒的に少ないコストで済むため、ゆとりを 持って日本での事業活動に臨めるでしょう。

・都心一等地の住所が多く、事業活動に有利

バーチャルオフィスによって利用可能な拠点は異なりますが、傾向としては銀座 や青山、渋谷、新宿といった都心一等地に多く点在しています。

そういった有名な住所に本店所在地の登録ができれば「経営が安定している会 社」といったポジティブなイメージにつながり、事業活動を進めるうえで大きな アドバンテージとなるでしょう。

・届いた郵送物を海外へ転送してもらえる場合もある

利用するバーチャルオフィスによっては、バーチャルオフィスの住所に届いた郵 送物を海外へ転送するサービスを行っているところも存在します。

その場合は郵送物の対応をするためにわざわざ日本へ出向く必要がなく、手間を かけずに子会社（日本法人）の管理を行うことが可能です。

・法人設立サポートサービスを利用できる場合もある

バーチャルオフィスの運営会社によっては、子会社（日本法人）の設立手続きを サポートしてくれる場合もあります。

先述のような複雑な手続きをよりスムーズに進められるため、自力での対応に不 安がある場合はぜひ利用するとよいでしょう。

まとめ

海外企業が日本に子会社（日本法人）を設立する際には、外為法の届出や本国か らの必要書類の手配、日本の銀行口座開設など、日本の企業が子会社を設立する 場合とは異なる準備が必要となるため注意が必要です。

また、一般的に「子会社の本店所在地をどうするか」と悩むケースが多いですが、 手軽に日本での活動拠点を設けたい方はぜひバーチャルオフィスを利用するとよ いでしょう。

ぜひ今回ご紹介した内容を参考に準備を進めて、スムーズな日本進出を目指して みてください。